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Abfindungsregelungen in GmbH-Satzungen / Titelei/Inhaltsverzeichnis
Abfindungsregelungen in GmbH-Satzungen / Titelei/Inhaltsverzeichnis
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I–XXVI
Titelei/Inhaltsverzeichnis
I–XXVI
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1–6
Kapitel 1 Einleitung und Gang der Untersuchung
1–6
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A. Personalistische Struktur der GmbH und Problemaufriss
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B. Gegenstand und Ziel der Untersuchung
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C. Gang der Untersuchung
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7–26
Kapitel 2 Auswertung der empirischen Untersuchung
7–26
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A. Untersuchungsgegenstand
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B. Bisherige rechtstatsächliche Untersuchungen
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C. Vertragsauswahl
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D. Tabellarische Ergebniserfassung und Auswertung
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E. Rechtstatsächliche Auswertung
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I. Satzungsalter
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II. Gesellschaftsstruktur
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III. Stand der Gesellschaften im Juli 2017
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F. Zusammenfassung
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27–88
Kapitel 3 Die Beendigung der Mitgliedschaft
27–88
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A. Gesetzliche Grundlagen und dogmatische Begründung
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B. Beendigungstatbestände und Austrittsgründe
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I. Freiwilliges Ausscheiden aus der Gesellschaft
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1. Veräußerung und Vererbung
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a) Anteilsveräußerung an Mitgesellschafter oder Dritte
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b) Erwerb eigener Geschäftsanteile, §§ 15, 33 GmbHG
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c) Vererbung, § 15 Abs. 1 GmbHG
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d) Vinkulierung, § 15 Abs. 5 GmbHG
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2. Einziehung mit Zustimmung, § 34 GmbHG
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a) Voraussetzungen
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aa) Satzungsgrundlage
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bb) Stammkapitalerhalt
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cc) Zustimmungserfordernis
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dd) Einziehungsbeschluss
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b) Verfahren
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c) Rechtsfolgen
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d) Rechtstatsachen zur Einziehung mit Zustimmung
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3. Austritt aus wichtigem Grund
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a) Voraussetzungen
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b) Verfahren
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c) Rechtsfolgen
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d) Rechtstatsachen zum Austritt aus wichtigem Grund
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4. Kündigung der Mitgliedschaft
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a) Verfahren und Rechtsfolgen
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b) Auslegung von Kündigungsklauseln
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c) Rechtstatsachen zur Kündigung der Mitgliedschaft
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5. Abandon (Preisgabe), § 27 GmbH
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II. Zwangsweise Beendigung der Mitgliedschaft
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1. Zwangseinziehung (Amortisation), § 34 GmbH
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a) Voraussetzungen
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aa) Satzungsregelung bereits bei Eintritt in die Gesellschaft
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bb) Einziehungsgründe
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cc) Volleinzahlung und Kapitalerhaltungsgrundsatz
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b) Einziehungsbeschluss und Verfahren
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c) Rechtsfolgen
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d) Sonderproblem: Wirksamkeit der Einziehung
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e) Rechtstatsachen zur Zwangseinziehung
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2. Ausschluss aus wichtigem Grund
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a) Voraussetzungen
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b) Verfahren
Details
c) Rechtsfolgen
Details
d) Rechtstatsachen zum Ausschluss aus wichtigem Grund
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3. Zwangsabtretung
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a) Voraussetzungen
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b) Rechtsfolgen
Details
c) Rechtstatsachen zur Zwangsabtretung
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4. Kaduzierung, § 21 GmbHG
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C. Zusammenfassung
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89–136
Kapitel 4 Abfindungsanspruch und Interessenlage
89–136
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A. Abfindungsanspruch
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I. Anspruchsgrundlage
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1. Ergänzende Satzungsauslegung
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2. Analogie zu § 738 Abs. 1 S. 2 BGB
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a) Planwidrige Regelungslücke
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b) Interessenvergleichbarkeit und Rechtsfolgenidentität
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c) Stellungnahme
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3. Allgemeiner Rechtsgedanke oder allgemeines Rechtsinstitut
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4. Gewohnheitsrechtlicher Abfindungsanspruch
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5. Stellungnahme
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II. Abfindungsschuldner
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1. Grundsatz
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2. Subsidiäre Gesellschafterhaftung bei Zwangseinziehung
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3. Haftung dissentierender Gesellschafter
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4. Ausweitung der subsidiären Haftung
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5. Regressanspruch gegen die GmbH
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III. Anspruchsentstehung und Fälligkeit
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IV. Durchsetzbarkeit und Rechtsschutzmöglichkeiten
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V. Darlegungs- und Beweislast
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B. Gesellschafterinteressen bei Vereinbarung statutarischer Abfindungsklauseln
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I. Primäre Gesellschafterinteressen
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1. Streitvermeidung
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2. Bestandsschutz
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3. Verhaltenssteuerung
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II. Sonstige Gesellschafterinteressen
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1. Einfachheit und Eindeutigkeit
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2. Rechtssicherheit
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3. Beschleunigung
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4. Gläubigerbenachteiligung
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5. Sonstige Motive
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III. Vereinbarungszeitpunkt
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IV. Vor- und Nachteile
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C. Zusammenfassung
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137–206
Kapitel 5 Anteils- und Unternehmensbewertungsklauseln
137–206
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A. Verkehrswertabfindung
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B. Gesellschaftsrechtliche Abfindungsklauseln
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C. Bewertungsstichtag
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D. Unternehmensbewertung
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I. Direkte und indirekte Bewertungsmethode
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1. Direkte Bewertungsmethode
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2. Indirekte Bewertungsmethode
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3. Mischformen von direkter und indirekter Methode
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II. Objektive und subjektive Unternehmensbewertung
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E. Bewertungsmethoden und Abfindungsklauseln
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I. Gesamtbewertung und Einzelbewertung
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II. Zukunftsorientierte Bewertungsmethoden
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III. Ertragswertverfahren (Zukunftserfolgswertverfahren)
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1. Grundlagen
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2. Berechnung
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3. Ertragswertklauseln
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4. Formulierungsvorschlag
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IV. Discounted Cashflow-Verfahren
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1. Grundlagen
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2. Berechnung
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a) Der WACC- und APV-Ansatz
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b) Der Equity-Ansatz
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3. DCF-Klauseln
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4. Formulierungsvorschlag
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V. Buchwert-/ Bilanzwertmethode
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1. Grundlagen und Berechnung
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2. Buchwertklauseln
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3. Formulierungsvorschlag
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VI. Steuerrechtliche Bewertungsmethoden
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1. Das Stuttgarter Verfahren
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a) Grundlagen und Berechnung
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b) Klauseln nach dem Stuttgarter Verfahren
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2. Vereinfachtes Ertragswertverfahren
Details
a) Grundlagen und Berechnung
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b) Klauseln nach dem Vereinfachten Ertragswertverfahren
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c) Auslegung von Altregelungen
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d) Formulierungsvorschlag
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3. Praktische Bedeutung
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VII. Substanzwertmethode
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1. Grundlagen
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2. Berechnung
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3. Substanzwertklauseln
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4. Formulierungsvorschlag
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VIII. Liquidationswertmethode
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1. Grundlagen und Berechnung
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2. Liquidationswertklauseln
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3. Formulierungsvorschlag
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IX. Sonstige Bewertungsmethoden
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1. Nennwertklauseln
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2. Kombination von Ertragswertverfahren und Substanzwertmethode
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a) Umsatzmethode und Multiplikatorverfahren
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b) Mittelwertverfahren
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c) Übergewinnmethode
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d) Verfahren der Geschäftswertabschreibung
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3. Leistungseinheitswertmethode
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4. Modifizierte Verfahren und sonstige Methoden
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F. Wahl der Bewertungsmethode
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G. Zusammenfassung
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207–272
Kapitel 6 Gestaltung von Abfindungsklauseln
207–272
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A. Abfindungsbeschränkungen
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I. Gegenstand und Zulässigkeit
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II. Formelle Fehlerhaftigkeit
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1. Zustimmungserfordernis
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2. Bestimmtheit
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III. Unzulässige Satzungsgestaltung
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1. Gleichbehandlungsgrundsatz
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2. Gläubigerbenachteiligung
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3. Sittenwidrigkeit
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a) Nachträgliches Missverhältnis
Details
b) Anfängliches Missverhältnis
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c) Insbesondere: Sittenwidrigkeit bei Buchwertklauseln
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4. Austrittsbeschränkung
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5. Wucher
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6. Rechtsmissbrauch
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7. Richterliche Gestaltungsgrenzen
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B. Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
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I. Abfindungsausschluss
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1. Praktische Bedeutung
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2. Formulierungsvorschlag
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II. Abfindungsfestsetzung
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III. Fälligkeit und Stundung
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1. Praktische Bedeutung
Details
2. Formulierungsvorschlag
Details
IV. Pauschale Abschläge und Abschlagszahlungen
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1. Pauschalabschlagsklauseln
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a) Praktische Bedeutung
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b) Formulierungsvorschlag
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2. Abschlagszahlungen
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V. Auszahlungsmodalitäten
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1. Barauszahlung
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a) Sofortige Barauszahlung
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b) Ratenzahlungsvereinbarungen
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2. Abfindung als Rente
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3. Gewinn- bzw. Umsatzbeteiligung
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4. Wandlung in Darlehensverbindlichkeit
Details
5. Mischformen
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6. Praktische Bedeutung
Details
VI. Verzinsung
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1. Praktische Bedeutung
Details
2. Formulierungsvorschlag
Details
VII. Persönliche und dingliche Sicherheiten
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1. Absicherung des Ausscheidenden
Details
a) Dingliche Sicherheiten
Details
b) Persönliche Sicherheiten und Sicherungsklauseln
Details
c) Praktische Bedeutung
Details
d) Formulierungsvorschläge
Details
2. Absicherung von Gesellschaft und verbleibenden Gesellschaftern
Details
3. Weitere Klauseln zur Sicherung der Gesellschaft
Details
a) Schiedsklauseln
Details
b) Salvatorische Abfindungsklauseln und Anpassungsklauseln
Details
C. Zusammenfassung
Details
273–278
Kapitel 7 Zusammenfassung der Ergebnisse
273–278
Details
279–280
Schlussplädoyer
279–280
Details
281–300
Literaturverzeichnis
281–300
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Abfindungsregelungen in GmbH-Satzungen , page I - XXVI
Titelei/Inhaltsverzeichnis
Autoren
Carolin Puscher
DOI
doi.org/10.5771/9783828871700-I
ISBN print: 978-3-8288-4270-0
ISBN online: 978-3-8288-7170-0
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