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Die Stewardship-Verantwortung institutioneller Investoren / Titelei/Inhaltsverzeichnis
Die Stewardship-Verantwortung institutioneller Investoren / Titelei/Inhaltsverzeichnis
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1–24
Titelei/Inhaltsverzeichnis
1–24
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25–30
Einleitung
25–30
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§ 1. Inhalt dieser Arbeit
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§ 2. Gang der Untersuchung
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§ 3. Begriffe und Definitionen im Rahmen dieser Arbeit
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31–71
Kapitel I. Grundlagen und Bedeutung von Aktionären und institutionellen Investoren
31–71
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§ 1. Aktiengesellschaften und die Rolle der Aktionäre im geschichtlichen Überblick
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A. Geschichtliche Grundlagen der Entwicklung von Aktiengesellschaften in Europa
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B. Der Code de commerce und die Entwicklung der Aktiengesellschaften nach 1800 in Mitteleuropa
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C. Die Entstehung der deutschen Aktiengesellschaft
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I. Die Geschichte des deutschen Aktienrechts
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1. Die Schaffung des ADHGB von 1861
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2. Die Gesetzesnovellen von 1870 und 1884
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3. Die Aktienrechtsreform von 1937
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4. Das Aktiengesetz von 1965
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5. Zusammenfassung
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II. Die heutige Stellung und Bedeutung der Aktionäre in der deutschen Aktiengesellschaft
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1. Die Aktionäre
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2. Die Hauptversammlung
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§ 2. Bedeutung institutioneller Investoren für den Kapitalmarkt und die Portfoliogesellschaften
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A. Institutionelle Investoren als Aktionäre
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B. Bedeutung institutioneller Investoren für den Kapitalmarkt und ihre Portfoliogesellschaften
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I. Übersicht über global verwaltetes Vermögen und globale Aktienallokation institutioneller Investoren
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II. Bedeutung institutioneller Investoren für die Aktionärsstruktur nationaler Aktienmärkte am Beispiel von Deutschland und Großbritannien
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C. Zusammenfassung
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§ 3. Aktionärsaktivismus und aktivistische Aktionäre in Deutschland
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72–169
Kapitel II. Stewardship Verantwortung und Stewardship Kodizes – Übersicht und Vergleich nationaler und supranationaler Stewardship Regelungen
72–169
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§ 1. Der UK Stewardship Code
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A. Die sieben Prinzipien des UK Stewardship Code
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B. Entstehung des UK Stewardship Code und Bedeutung institutioneller Investoren bei der Entstehung des Kodex
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I. ISC Statement of Principles “The Responsibilities of Institutional Shareholders and Agents” (1991)
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II. Der Cadbury Report (1992) und der Combined Code (1998)
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III. Der Myners Report (2001) und der überarbeite Combined Code (2003)
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IV. Der Walker Report (2009)
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V. Der Kodex des ISC (2008)
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VI. Die Konsultation durch das FRC (2010)
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VII. Zusammenfassung und Bewertung
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C. Weiterentwicklung – Vom 2010 Kodex zum 2012 Kodex
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D. Akzeptanz und Zukunft des UK Stewardship Code
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I. Die Unterzeichner des UK Stewardship Code
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II. Auswirkungen der Änderungen des UK Corporate Governance Codes 2017/2018 auf die Zukunft des UK Stewardship Code
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E. Zusammenfassung
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§ 2. Der japanische Stewardship Code
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A. Allgemeines zum Japan Stewardship Code und Corporate Governance in Japan
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B. Die Prinzipien des Japan Stewardship Code
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C. Akzeptanz und Zukunft des Japan Stewardship Code
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D. Zusammenfassung
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§ 3. Stewardship in den Niederlanden
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A. Stewardship im niederländischen Corporate Governance Kodex
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B. Der Eumedion Kodex
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C. Zusammenfassung
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§ 4. (United Nations) Principles for Responsible Investment
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A. Entstehung der Principles for Responsible Investment
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B. Die sechs Prinzipien
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C. Akzeptanz, Wirkung und Zukunft der UN PRI
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I. Die Unterzeichner der Prinzipien
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II. Die Problemgruppe „Asset Owner”
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III. Qualität und Inhalt der jährlichen Berichte im Reporting Framework
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D. Zusammenfassung
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§ 5. Der südafrikanische Code for Responsible Investment (CRISA)
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A. Die Entstehung des südafrikanischen Kodex
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B. Die fünf Prinzipien des CRISA
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C. Akzeptanz des Kodex
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D. Zusammenfassung
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§ 6. ICGN Global Stewardship Principles
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§ 7. Sonstige Stewardship Kodizes und Pflichten
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A. Der dänische Stewardship Code
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B. EFAMA und der Assogestioni Stewardship Kodex in Italien
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C. Amec Stewardship Code in Brasilien
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D. Singapur Stewardship Code
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E. TWSE Stewardship Principles for Institutional Investors in Taiwan
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§ 8. Zusammenfassung und abschließender Gesamtüberblick
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§ 9. Abschließende Definition und Verständnis des Begriffs „Stewardship Verantwortung“
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170–206
Kapitel III. Änderung der Aktionärsrechterichtlinie
170–206
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§ 1. Die Entstehung des Richtlinienvorschlags
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A. Die Aktionärsrechterichtlinie 2007/36/EG aus dem Jahr 2007
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B. Die Mitteilung „Europa 2020“ aus dem Jahr 2010
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C. Das Grünbuch „Corporate Governance in Finanzinstituten“ aus dem Jahr 2010
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D. Das Grünbuch „Europäischer Corporate Governance Rahmen“ aus dem Jahr 2011
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E. Der Aktionsplan „Europäisches Gesellschaftsrecht und Corporate Governance“ aus dem Jahr 2012
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§ 2. Die geänderte „Aktionärsrechterichtline“ - Richtlinie 2017/828/EU zur Änderung der Richtlinie 2007/367EG
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A. Identifizierung von Aktionären und die Rolle von Finanzintermediäre – Artikel 3a bis 3f
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B. Transparenz von institutionellen Investoren – Artikel 3g bis 3j und Artikel 2 lit. f) und g)
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. Anwendungsbereich und Legaldefinitionen: Vermögensverwalter („asset manager“) und institutioneller Anleger („institutional investor“) – Artikel 1 Absatz 6 lit a) und b) und Artikel 2 lit. f.) und li...
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II. Artikel 3g – Stewardship Verantwortung europäischer institutioneller Investoren
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III. Artikel 3h, 3i, 3j und 3k
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IV. Zusammenfassung und Bewertung
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C. Kontrolle der Vergütung und von Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen – Artikel 9a bis 9c
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D. Maßnahmen und Sanktionen – Artikel 14b
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§. 3 Zusammenfassung
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207–331
Kapitel IV. Stewardship in Deutschland – Rechtliche Möglichkeiten und Probleme
207–331
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§ 1. Adressaten von Stewardship und formale Umsetzung in Deutschland
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§ 2. Möglichkeiten der Ausübung von Stewardship Verantwortung de lege lata
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A. Kollektivrechte als aktienrechtliche Kontrollmöglichkeit der Aktionäre – Stimmrecht auf der Hauptversammlung
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I. Möglichkeiten zur Stimmrechtswahrnehmung
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1. Satzungsänderungen nach §§ 118 Nr. 5, 179 Absatz 1 Satz 1, und insbesondere den Unternehmensgegenstand nach § 23 Absatz 3 Nr. 2 AktG
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2. Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und sonstige Abstimmungsgegenstände nach § 119 AktG und say on pay und related party transactions
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3. Verhinderung von Zufallsmehrheiten und Verringerung des Einflusses aktivistischer Investoren durch die Stimmrechtswahrnehmung institutioneller Investoren
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4. Zusammenfassung
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II. Stimmrechtsberatung („proxy voting“)
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III. Zusammenfassung
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B. Individualrechte als aktienrechtliche Kontrollmöglichkeiten der Aktionäre – Auskunftsrecht, Rederecht, Antragsrecht und Anfechtungsrecht
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I. Das Teilnahmerecht, Rederecht und Antragsrecht
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1. Möglichkeiten der Ausübung von Teilnahmerecht, Rederecht und Antragsrecht
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2. Allgemeine Grenzen der Ausübung von Teilnahmerecht, Rederecht und Antragsrecht
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3. Zusammenfassung, Bewertung und Bedeutung für Stewardship Maßnahmen von institutionellen Investoren
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II. Das Auskunftsrecht – Möglichkeiten und Grenzen für institutionelle Investoren
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1. Möglichkeiten des Auskunftsverlangens nach § 131 Absatz 1 AktG
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2. Allgemeine Grenzen der Ausübung des Auskunftsrechts
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3. Zusammenfassung, Bewertung und Bedeutung für Stewardship Maßnahmen von institutionellen Investoren
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III. Die Beschlusskontrollrechte
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1. Möglichkeiten und allgemeine Grenzen
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2. Zusammenfassung, Bewertung und Bedeutung für Stewardship – insbesondere in Hinblick auf die Problematik „räuberische Aktionäre“
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C. Kontakt zu Vorstand und Aufsichtsrat außerhalb der Hauptversammlung
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I. Die strikte Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft
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II. Möglichkeiten der Kontaktaufnahme zum Vorstand
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1. Kontaktmöglichkeiten zum Vorstand im Rahmen von „Investor Relations“ und „Roadshows“
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2. Entmachtung des Aufsichtsrats und Entstehung eines „Schattenaufsichtsrats“ – Verstoß gegen § 111 Absatz 1 AktG?
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III. Möglichkeiten der Kontaktaufnahme zum Aufsichtsrat
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1. Rechtliche Grundlagen der generellen Kontaktmöglichkeiten zwischen Aufsichtsrat und institutionellen Investoren
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a. Gesamtanalogie aus §§ 171, 176 AktG und § 161 AktG
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b. Umkehrschluss aus §§ 76, 111 Absatz 4 und Annexkompetenz aus den Rechten und Pflichten des Aufsichtsrats
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c. Keine regelmäßige Pflichtverletzung gegen die Verschwiegenheitspflicht bei Kommunikation durch den Aufsichtsrat
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d. Änderung der Ziffer 5.2 DCGK vom 7. Februar 2017
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e. Kontaktmöglichkeiten zum Kontrollorgan im Rahmen von Stewardship in den Niederlanden
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f. Zusammenfassung
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2. Inhaltliche Reichweite der Kommunikation mit institutionellen Investoren in Hinblick auf das Geschäftsführungsverbot nach § 111 Absatz 4 Satz 1 AktG
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a. „Geschäftsführung“ und das Geschäftsführungsverbot nach § 111 Absatz 4 Satz 1 AktG
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b. Grenzen des Kontaktes zu institutionellen Investoren im Lichte von § 111 Absatz 4 AktG
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c. Zusammenfassung
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3. Die Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden
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a. Grundsätzliche Konzentration der Kommunikationskompetenzen beim Aufsichtsratsvorsitzenden
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b. Inhaltliche Ausgestaltung der Kommunikation durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
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4. Zusammenfassung
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D. Zusammenfassung der Kontroll- und Kontaktmöglichkeiten von institutionellen Investoren zu Wahrnehmung von Stewardship Verantwortung in Deutschland
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§ 3. Weitere aktienrechtliche Grenzen bei der Ausübung von Stewardship Verantwortung
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A. (Informationelle) Gleichbehandlung von Aktionären durch Vorstand und Aufsichtsrat
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I. Allgemeine Gleichbehandlung von Aktionären nach § 53a AktG
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1. Die Entwicklung von § 53a AktG und die heute Bedeutung
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2. Voraussetzungen und Inhalt des Gleichbehandlungsgebots und die Folgen des Verstoßes
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II. Informationelle Gleichbehandlung und erweitertes Auskunftsrecht
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III. Beschränkung der Ausübung von Stewardship Verantwortung aufgrund von § 53a und § 131 Absatz 4 AktG
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1. Doppelfunktion von institutionellen Investoren
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2. Möglichkeit der bewussten Ungleichbehandlung durch Kontakte zu institutionellen Investoren
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3. Ausweitung von § 131 Absatz 4 AktG auf Informationen des Aufsichtsrats
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IV. Zusammenfassung
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B. Verschwiegenheitspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat aus § 93 Absatz 1 Satz 3 und aus § 116 Satz 2 AktG
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C. Treuepflicht der Aktionäre
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I. Die Treuepflicht bei der Stimmrechtswahrnehmung
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II. Die Treuepflicht bei Ausübung sonstiger Rechte und Einwirkungsmöglichkeiten
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D. Verbot ungebührliche Einflussnahme nach § 117 Absatz 1 AktG
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E. Zusammenfassung
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§ 4. Überblick über kapitalmarktrechtliche Grenzen
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A. Insiderhandel
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B. Acting in Concert
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C. Zusammenfassung
Details
332–335
Kapitel V. Zusammenfassung
332–335
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336–380
Vorschlag für einen Deutschen Stewardship Kodex
336–380
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§ 1. Vorbemerkungen
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§ 2. Vorschlag für einen Deutschen Stewardship Kodex
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§ 3. Erläuterung des Kodexvorschlags
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Die Stewardship-Verantwortung institutioneller Investoren , page 1 - 24
Titelei/Inhaltsverzeichnis
Autoren
Hauke Hein
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doi.org/10.5771/9783828869769-1
ISBN print: 978-3-8288-4129-1
ISBN online: 978-3-8288-6976-9
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