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Squeeze out im normativen Umfeld / Titelei/Inhaltsverzeichnis
Squeeze out im normativen Umfeld / Titelei/Inhaltsverzeichnis
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I–VIII
Titelei/Inhaltsverzeichnis
I–VIII
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1–2
Unseren Familien
1–2
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3–98
A) Einleitung und Übersicht
3–98
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I) Rechtslage vor dem 01.01.2002
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1) Verschmelzung auf nichtbörsennotierte Gesellschaft
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2) Auflösung der Gesellschaft, §§ 262 ff. AktG
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3) Nichtigerklärung der Gesellschaft, §§ 275 ff. AktG
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4) Eingliederung der Gesellschaft, §§ 319 ff. AktG
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5) Reverse Stock Split
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II) Rechtslage nach dem 01.01.2002
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1) Squeeze-out-Verfahren, §§ 327 a ff. AktG
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2) Bestreben der Bundesregierung
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3) Wirtschaftliche Nachteile der alten Rechtslage
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4) Empirische Erwägungen
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5) Änderung des AktG
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a) Voraussetzungen des Squeeze-out
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aa) AG /KGaA
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bb) Hauptaktionär mit 95 % beteiligt am Grundkapital, § 327 a I S. 1 AktG
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aaa) Nennbetragsaktien, §§ 8 1, II, 16 AktG
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bbb) Stückaktien, §§ 8 1, III, 16 AktG
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cc) Verlangen auf Übertragung der Minderheitsaktionärsanteile, § 327 a I AktG
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dd) Abfindung der Minderheitsaktionäre, §§ 327 a 1 ,327 b AktG
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ee) Beschlussfassung der Hauptversammlung
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aaa) BegrifFsdefinition der Hauptversammlung
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aaaa) Organ der AG
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bbbb) Organisationsrechtliches Element
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cccc) Ordentliche Hauptversammlung
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dddd) Außerordentliche Hauptversammlung
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eeee) Vollversammlung
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ff) Kein Börsennotierungszwang der Gesellschaft
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b) Rechtsfolge des Squeeze-out
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c) Rechtsmittel der Minderheitsaktionäre, § 327 f AktG
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aa) Anfechtungsklage, §§ 327 f, 2431 AktG
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bb) Spruchstellenverfahren, § 327 f Abs. 1 S. 3 AktG
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d) Verfassungsgemäßheit des „Squeeze-out“
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aa) Art. 19 I GG
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bb )A rtl4 IG G
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aaa) Schutzbereich des Art. 14 1 GG
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bbb) Grundrechtsträger
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ccc) Eingriff
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ddd) Schrankenbestimmung des Art. 14 GG
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aaaa) Inhalts- oder Schrankenbestimmung
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bbbb) Sonstige Beeinträchtigung ohne Enteignungscharakter
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cccc) Enteignung, Art. 14 III GG
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1) Hoheitlicher Rechtsakt
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2) Betroffenheit einer geschützten Position i. S. d. Art. 14 GG
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3) Erfüllung öffentlicher Aufgaben
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4) Rechtmäßigkeit der Enteignung
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5) Junktimklausel, Art. 14III S. 2 GG
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dddd) Enteignender Eingriff
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eeee) Enteignungsgleicher Eingriff
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eee) Ergebnis
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cc) Art. 12 GG
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aaa) Schutzbereich
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bbb) Grundrechtsträger
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ccc) Eingriff
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ddd) Schranken oder Rechtfertigung der Beeinträchtigungen
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dd) Art. 3 GG
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aaa) Grundrechtsträger
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bbb) Eingriff
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aaaa) Minderheitsaktionäre
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bbbb) Gesellschaftsform
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ee) Art. 2 GG
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aaa) Schutzbereich
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bbb) Grundrechtsträger
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ccc) Eingriff
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ddd) Schranken
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e) Spannungsfeld — Squeeze-out
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f) Eigene Wertung und Gestaltungsvorschläge
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99–141
B) Veräußerungsgewinn als Folge des „Squeeze-out“, § 2 3 1 S. 1 Nr. 2 EStG
99–141
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I) Rechtslage vor dem 01.01.1999
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II) Änderung des § 2 3 1 Satz 1 Nr. 2 EStG
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III) Exkurs in das geltende deutsche Steuerrecht
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1) Steuergeheimnis, § 30 AO
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2) Bankgeheimnis, § 30 a AO
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IV) Exkurs in das geltende slowakische Steuerrecht
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V) Voraussetzung des § 2 3 1 Satz 1 Nr. 2 EStG
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1) Persönliche Steuerpflicht
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2) Wertpapiere i.S. d ,§ 2 3 1 S. 1 Nr. 2 EStG ( § 2 1 Nr. 1 f. WpHG analog)
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3) Anschaffung
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4) Veräußerung
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5) Identität zwischen angeschafftem undveräußertem Wertpapier
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6) Abgrenzung zu § 17 EStG
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7) Zwangserwerb
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8) Optionsrechte
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9) Zwangsveräußerung
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10) „Spekulationsfrist
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11) Rechtsfolge
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VI) Empirische Erwägungen
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VII) Verfassungsgemäßheit des § 2 3 1 S. 1 Nr. 2 EStG
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1) Art. 3 I GG
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VIII) Eigene Wertung und Gestaltungsvorschläge
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142–175
C) KSt als Folge des Kaufs eigener Anteile durch die Gesellschaft
142–175
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I) Einführung in die Körperschaftssteuer
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II) Steuerpflicht
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1) Unbeschränkte Steuerpflicht, § 1 KStG
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2) Beschränkte Steuerpflicht, § 2 KStG
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III) Einkommen, § 8 KStG
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IV) Organschaft
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V) Verdeckte Gewinnausschüttung (vGa), § 8 III S. 2 HS 1 KStG
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VI) Verdeckte Einlagen
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VII) Steuersatz, § 23 KStG
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VIII) Exkurs Eigenkapital
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1) Zusammensetzung und Definition
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2) Einführung in die Bilanzierung
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3) Erhöhung des Eigenkapitals und deren Folgen
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4) Herabsetzung des Eigenkapitals und deren Folgen
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IX) Steuerveranlagungsverfahren, §§ 30 f. KStG
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176–178
D) Kapitalertragssteuer (§ 431 1 Nr. 1 EStG) als Folge von Gewinnanteilen an und Auflösung von einer Kapitalgesellschaft (§ 2 0 1 S. 1 Nr. 1 , 2 EStG)
176–178
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I) Einführung in die Kapitalertragssteuer, § 43 EStG
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II) Steuerpflicht
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III) Gewinnanteile aus Aktien, § 2 0 1 S. 1 Nr. 1 EStG
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179–214
E) Steuerstrafrecht
179–214
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1) Allgemeiner Teil des StGB
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2) Steuerstrafrecht
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3) Besonderer Teil des StGB
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215–281
F) Rechtsbehelfsverfahren im Steuerrecht
215–281
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I) Einführung
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II) Einspruch
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1) Zulässigkeit
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a) Finanzrechtsweg, § 347 AO
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b) Statthaftigkeit des Einspruchs, §§ 3471 ,348 AO
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c) Einspruchsbefugnis, §§ 350 ff. AO
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d) Beteiligtenfähigkeit, §§ 33, 78 AO
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e) Handlungsfähigkeit, §§ 3651, 79 AO
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f) Einspruchsfrist, § 355 I S. 1 AO
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g) Sonstige Sachentscheidungsvoraussetzungen
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2) Begründetheit
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III) Klageverfahren
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1) Zulässigkeit der Klage
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a) Zulässigkeit des Finanzrechtsweges, § 33 FGO
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b) Zuständigkeit des Finanzgerichts, § 35 FGO
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c) Statthafte Klageart
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d) Erfolgloses Vorverfahren, § 4 4 1 FGO
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e) Klagebefugnis, § 40 II FGO
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f) Beteiligtenfähigkeit, Prozessfähigkeit, Postulationsfähigkeit, §§ 57 ff. FGO
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g) Klagefrist, § 47 FGO
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2) Begründetheit
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IV) Antrag auf Aussetzung der Vollziehung, § 69 FGO
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1) Geltungsbereich
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2) Zuständigkeit, § 69 II FGO
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3) Antragsbefugnis
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4) Rechtschutzbedürfnis
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5) Ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit des VA
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6) Unbillige Härte
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7) Wirkung der Aussetzungsanordnung
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V) Einstweilige Anordnung, § 114 FGO
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1) Anordnungsanspruch
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2) Anordnungsgrund
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VI) Stundung, § 222 AO
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1) Besondere Härte
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2) Gefährdung des Anspruchs
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VI) Gegenvorstellung
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VII) Dienst-/ Fachaufsichtsbeschwerde
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VIII) Sonstige Anträge insbesondere Sprungklage, § 45 FGO
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IX) Widerspruch, §§ 68 ff. VwGO
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1) Sinn und Zweck; des Vorverfahrens
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2) Voraussetzungen des Widerspruchsverfahrens
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3) Begründetheit
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X) Wiedereinsetzung in den vorigen Stand, § 110 AO
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XI) Berichtigung offenbarer Unrichtigkeiten, § 129 AO
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XII) Aufhebung und Änderung von Steuerbescheiden, § 172 AO
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XIII) Korrektur wegen nachträglich bekanntgewordener Tatsachen / Beweismittel, § 173 AO
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XIV) Korrektur wegen eines rückwirkenden Ereignisses, § 175 I S. 1 Nr. 2 AO
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XV) Korrektur materieller Fehler, § 177 AO
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XVI) Rücknahme eines Steuerverwaltungsaktes, § 130 AO
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XVII) Widerruf eines Steuerverwaltungsaktes, § 131 AO
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282–294
G) Rechtsbehelfsverfahren im Aktienrecht
282–294
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I) Einführung
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II) Anfechtungsklage, § 246 AktG
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1) Zulässigkeit
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a) Ordnungsgemäßheit der Klageerhebung, § 253 ZPO
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b) Wirksamkeit der Klageerhebung
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c) Deutsche Gerichtsbarkeit, §§ 18 ff. GVG
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d) Zuständigkeit, §§ 12 ff. ZPO, §§ 23 ff., 7 1GVG, § 246III S. 1 AktG
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e) Parteifahigkeit / Aktivlegitimation, §§ 50 ff. ZPO, § 245 AktG
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f) Streitgegenstand
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g) Statthafte Klageart
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h) Keine entgegenstehende Rechtskraft, § 322 ZPO
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i) Keine anderweitige Rechtshängigkeit, § 261 ZPO
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j) Rechtschutzbedürfnis
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k) Anfechtungsfrist, § 2461 AktG
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2) Begründetheit
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III) Nichtigkeitsklage, § 249 AktG
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IV) Einstweiliger Rechtschutz / Einstweilige Verfügung, §§ 935 ff. ZPO
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295–316
H) Zusammenfassung und Ausblick
295–316
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I) Summarische Würdigung
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II) Neues Steuerrecht
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III) Eigene Wertung
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IV) Anhang Abbildungen
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V) Literaturverzeichnis
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Squeeze out im normativen Umfeld , page I - VIII
Titelei/Inhaltsverzeichnis
Autoren
Thomas Schmallowsky
Katrin Schmallowsky
DOI
doi.org/10.5771/9783828869684-I
ISBN print: 978-3-8288-4105-5
ISBN online: 978-3-8288-6968-4
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